技术秘密受保护 法律红线碰不得
2024-02-07
近日，最高人民法院终审审结了涉化工产品橡胶防老剂生产工艺技术秘密案，被告陈某、运城晋腾化学科技有限公司（下称晋腾公司）因以不正当手段获取、披露并使用圣奥化学科技有限公司（下称圣奥公司）技术秘密，被判构成共同侵权且共同赔偿圣奥公司2.0154亿元。
窃取技术信息被诉
山东圣奥化工股份有限公司（下称山东圣奥）自1988年开发建设防老剂生产线，经过多年的研发升级，防老剂生产效率大幅提高，生产废料有效减少。在这一过程中，山东圣奥自主研发出了“硝基苯法合成 RT培司工艺”和“利用 RT培司生产橡胶防老剂4020工艺”（以下统称涉案技术信息）。
2008年5月，圣奥公司前身——江苏圣奥化学科技有限公司成立，并与山东圣奥签订《技术转让协议》，约定由其受让山东圣奥持有或掌握的与橡胶防老剂、促进剂及系列产品有关的所有技术以及与之有关的知识产权。2016年，圣奥公司变更为现名称。目前，圣奥公司已成为全球知名 RT培司和4020防老剂生产企业。
2002年，陈某及其配偶出资成立山西翔宇化工有限公司（下称翔宇公司）。2005年，陈某决定在翔宇公司新建 RT培司项目，但囿于技术原因，无法实现工业化生产。
2007年，陈某通过他人介绍认识江苏圣奥化学科技有限公司原工作人员张某，利诱张某窃取涉案技术信息。在获得相关技术资料后，陈某、翔宇公司对生产线进行改造，在缩合、还原和后处理工序使用相同技术。改造后的生产线增加了产能，降低了原料消耗和成本费用。
2010年，陈某继续安排翔宇公司员工王某窃取技术资料以扩大生产。2012年10月，陈某、翔宇公司利用获取的江苏圣奥化学科技有限公司整套技术资料，新建2.5万吨 RT培司和4万吨4020防老剂生产线并正式投产。
2013年10月，翔宇公司等因侵犯圣奥公司技术秘密被江苏省泰州市中级人民法院判决构成侵犯商业秘密罪。一审判决后，翔宇公司等提出上诉。江苏省高级人民法院（下称江苏高院）于2018年12月28日裁定驳回上诉，维持原判，陈某则被另案处理。
2014年1月，翔宇公司全资设立上海晋腾化学科技有限公司，2017年1月，上海晋腾化学科技有限公司全资设立晋腾公司。之后，翔宇公司与晋腾公司签订《知识产权许可协议》《租赁合同书》，将翔宇公司的知识产权及生产设备等许可晋腾公司使用。
圣奥公司认为，2007年至2012年期间，陈某、翔宇公司等窃取涉案技术信息，并利用涉案技术信息改造、新建生产线。刑事案件案发后，陈某、翔宇公司并未停止被诉侵权行为。基于此，圣奥公司提起民事侵权诉讼，将陈某、晋腾公司共同诉至江苏高院，请求判令二被告赔偿经济损失2.0154亿元。
庭审中，陈某和晋腾公司辩称，涉案技术信息没有转让给圣奥公司，圣奥公司并非权利人；圣奥公司在第一次起诉时自认翔宇公司的专利已实质公开了涉案技术信息的全部内容，不再属于技术秘密；陈某不是刑事案件的当事人，刑事判决认定的事实与客观事实不符，对陈某不具有约束力；刑事案件中鉴定人和评估人未出庭，鉴定程序违法，鉴定意见和评估报告不能作为证据使用，应当重新进行鉴定；晋腾公司没有实施侵权行为，圣奥公司没有提供证据证明晋腾公司与翔宇公司二者之间存在关联等。
明晰技术秘密边界
针对涉案技术信息是否属于技术秘密，圣奥公司主张涉案技术信息22个密点中所对应的图纸、设计参数、工艺指标等技术信息，不为公众所知悉；二被告则主张，涉案技术信息已因受到侵权或被专利、期刊文献公开。
江苏高院经审理认为，圣奥公司的技术信息虽被窃取、使用，但随着其后续采取维权措施，并无证据显示涉案技术信息已被公开。而且，从专利文件撰写的基本特点来看，专利文件通常情况下只会公布某种技术原理和技术方法，一般不会完整披露工业上实际使用的详细工艺流程图、具体工艺参数、设备尺寸型号等技术信息。另外，圣奥公司制定了保密制度，采取了多项内部管控措施。关联刑事案件显示，翔宇公司等花费高额代价获取涉案技术信息，说明以正当方式获取涉案技术信息十分不易，印证了圣奥公司保密措施的合理、有效。因此，圣奥公司主张的22个技术信息属于技术秘密。
此外，江苏高院还认为，根据圣奥公司提供的大量证据证明，晋腾公司系陈某与翔宇公司专门成立、用于逃避侵权责任并继续实施侵权行为的主体。基于晋腾公司与翔宇公司的特殊关系，足以认定陈某和翔宇公司将涉案技术秘密及利用技术秘密建造的生产线非法提供给晋腾公司使用，通过晋腾公司继续生产侵权产品，二被告构成共同侵权，应当承担连带责任。因此，江苏高院一审判决二被告连带赔偿圣奥公司经济损失2.0154亿元。
一审判决作出后，陈某、晋腾公司不服，上诉至最高人民法院。
最高人民法院经审理认为，涉案22个密点包含设备、工艺流程及参数等技术信息，每个密点中的技术特征的组合均能形成一个相对独立的技术方案或系统，内部各个技术特征均是构建该相对独立的技术方案或系统的重要组成部分、相互组合用于特定的生产工序，圣奥公司对于涉案22个密点的提炼并不存在将无关信息相互拼凑的问题。作为具有非公知性的信息，只有技术秘密的权利人才有权利和能力总结其密点内容。对于权利人而言，如何提炼密点内容，是其可以基于对所掌握的技术信息的理解而作出的具体选择，只要该提炼的内容在载体中有相对应的记载，能够得到载体的支持即可。
二审中，陈某、晋腾公司提交了近百篇文献用以证明涉案22个密点已为公众所知悉。对此，最高人民法院经审理认为，判断涉案技术信息是否具有非公知性的标准是该信息是否为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，应综合考量技术信息的具体内容及内容之间的关联性、技术信息所属领域相关人员的普遍认知能力和水平、现有公知信息已公开的内容等，并重点分析技术信息与现有公知信息的异同等。二被告主张以多篇证据组合得到某个密点、几十甚至上百篇证据组合得到涉案技术信息，即便能获得全部涉案技术信息，其整理、加工过程本身也必须付出大量时间和精力，已超出所属领域相关人员普遍知悉和容易获得的合理范畴。故涉案技术信息不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，属于技术秘密。
据此，最高人民法院驳回了陈某、晋腾公司的相关上诉请求。
（来源：中国知识产权报/中国知识产权资讯网）